Une équipe de X-Men composée de Cable, Rocket, Mystique, Lady Mastermind et Sentinel affronte un nouvel adversaire du nom de Pandemic. Malicia, leader de ce X-team, a été capturée par cet ennemi qui fut autrefois le docteur Richard Palance. Les X-Men vont découvrir pourquoi Pandemic capture des mutants depuis des mois.
Dans l'espace, une autre équipe d'X-Men, accompagnée par les Starjammers, passe à l'offensive pour délivrer Lilandra.
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